Het Competentienetwerk Data Trust (DaTNet) beschouwt zichzelf als de stem van de opkomende Datatrustee-gemeenschap (databemiddelingsdienstverleners) in Duitsland. Door de deelname aan de Digital Omnibus-procedure brengt DaTNet de standpunten van de wetenschap, het bedrijfsleven, de overheid en het maatschappelijk middenveld in het Europese discussieproces in. Het idee hiervoor ontstond tijdens de DaTNet-netwerkconferentie van 2025, waar Dr. Malte Beyer-Katzenberger (Europese Commissie, DG CONNECT) de verdere ontwikkeling van het Europese databeleid schetste en de deelnemers aanmoedigde om hun praktische ervaringen in te brengen in de raadplegingsprocedure. <\/p>\n<\/div>\n\n\n\n
![\"Malte](\"https:\/\/datnet.eu\/wp-content\/uploads\/2025\/10\/Malte-Beyer-Katzenberger.jpg\")
Met dit standpunt zet DaTNet zijn werk op het snijvlak van onderzoek, politiek en praktijk voort en draagt het ertoe bij dat het concept van de vertrouwde databemiddeling in de Europese context verder onder de aandacht wordt gebracht. Op deze pagina vindt u onze beknopte versie en de uitgebreide versie van het ingediende standpunt. <\/p>\n\n
U kunt het volledige standpunt over de verkennende besprekingen \u201eOmnibusbepalingen voor de digitale sector (onderdeel van het vereenvoudigingspakket voor de digitale sector)\u201c<\/a> en een samenvatting<\/a> ook als PDF downloaden.<\/p>\n\n De ondergetekende wetenschappers van het competentienetwerk Datatrustmodellen (DaTNet) geven graag hun mening over de noodzaak voor hervormingen met betrekking Data Governance Act en de richtlijn inzake open data. <\/p>\n\n Zoals de Europese Commissie in haar verzoek om stellingnames vaststelt, zijn met betrekking tot deze twee rechtsbesluiten maatregelen voor versterking van de coherentie nodig en voor de waarborging van de rechtszekerheid. Wij stellen de volgende wijzigingen voor: <\/p>\n\n Hoewel deze doelstelling over het algemeen toe te juichen is, rijst toch de vraag waarom aanbieders van databemiddelingsdiensten aan een relatief strenge regelgeving onderworpen zijn, terwijl bijvoorbeeld datamakelaars van die regelgeving uitgesloten zijn (art. 2, nr. 11, let. a), DGA). Hier zou het doel van de regeling nog duidelijker naar voren moeten worden gebracht.<\/em><\/p>\n\n <\/p>\n\n De eis van een \u201eafzonderlijke rechtspersoon\u201d (art. 12, let. a), DGA) zou nader moeten worden omschreven.<\/p>\n\n Wijzigingsvoorstel (art. 12, let. a), DGA in nieuwe formulering):<\/p>\n\n \u201eDe aanbieder van databemiddelingsdiensten gebruikt de gegevens waarvoor hij databemiddelingsdiensten verleent, uitsluitend om deze aan de gegevensgebruikers ter beschikking te stellen. Databemiddelingsdiensten worden geleverd via een juridisch zelfstandige organisatie-eenheid die een rechtspersoon is of rechtsbevoegdheid bezit en organisatorisch gescheiden is van andere activiteiten van de aanbieder. De lidstaten zorgen ervoor dat hiervoor rechtsvormen met beperkte aansprakelijkheid beschikbaar zijn.\u201d<\/strong><\/strong><\/p>\n<\/blockquote>\n\n Motivering: De voorgestelde formulering vervangt het enge begrip \u201erechtspersoon\u201d door het meer passende criterium van rechtsbevoegdheid en aansprakelijkheidsbeperking, waardoor ook vennootschapsvormen zoals de GmbH & Co. KG of de rechtsbevoegde GbR hieronder vallen, mits zij over een duidelijke bestuursstructuur beschikken. Het begrip, dat als een autonoom begrip van de Unie moet worden opgevat, wordt functioneel gepreciseerd (rechtsbevoegdheid in plaats van de enge betekenis van \u201erechtspersoon\u201c), zonder de vereiste scheiding\/neutraliteit te ondermijnen; tegelijkertijd gaat de tekst in op de in de praktijk aanzienlijke aansprakelijkheidsrisico\u2019s (AVG, mededingingsrecht) door te verwijzen naar beschikbare rechtsvormen met beperkte aansprakelijkheid (bijv. GmbH, AG, eventueel GmbH & Co. KG). <\/p>\n\n <\/p>\n\n Er zou daarom een nieuw artikel 12a DGA \u2013 \u201eCorporate Governance van databemiddelingsdiensten\u201c \u2013 moeten worden ingevoerd dat neutraliteit, onafhankelijkheid en vertrouwen in de vorm van minimumnormen waarborgt.<\/p>\n\n Dit nieuwe artikel schept een kader voor de beginselen van corporate governance van gegevensbemiddelaars en zorgt ervoor dat de controlemechanismen uit het vennootschapsrecht (loyaliteitsplicht, raad van advies, medezeggenschap) functioneel worden afgestemd op dataneutraliteit en het opbouwen van vertrouwen, zonder in te grijpen in de wijze waarop de lidstaten de rechtsvorm invullen.<\/p>\n\n Voorstel voor een nieuw artikel 12a:<\/p>\n\n \u201eArt. 12a \u2013 Minimale eisen op het gebied van het vennootschapsrecht <\/strong> <\/p>\n\n Een in de hele Unie erkende, bijzondere vorm met beperkte aansprakelijkheid zou het vertrouwen en de homogeniteit van de markt kunnen bevorderen. Daarom stellen wij een nieuwe vennootschapsrechtelijke vorm voor: de \u201eEuropese datatrust\u201d. Een dergelijk optioneel Europees vennootschapsmodel zou uniforme Governance-standaarden invoeren, zonder de lidstaten hun autonomie op het gebied van het vennootschapsrecht te ontnemen \u2013 vergelijkbaar met de SE (Societas Europaea) of de SCE (Europese co\u00f6peratie). Twee wijzigingsvoorstellen die hierop gericht zijn, omvatten een nieuwe overweging 33a en een nieuw artikel 12b. <\/p>\n\n Nieuwe overweging 33a: <\/p>\n\n \u201eTer bevordering van uniforme minimumnormen voor de vennootschapsrechtelijke organisatie van databemiddelingsdiensten kunnen de lidstaten voorzien in een bijzondere nationale rechtsvorm of benaming (Europese datatrust \/ European Data Trust \u2013 EDaT), die op aansprakelijkheidsbeperking, neutraliteit en transparantie gericht is.\u201c<\/strong> <\/strong><\/p>\n<\/blockquote>\n\n Nieuw artikel 12b DGA \u2013 Europese Datatrustmaatschappij (EDaT): <\/p>\n\n \u201e(1) De lidstaten kunnen een bijzondere rechtsvorm of een wettelijk beschermde benaming instellen voor aanbieders van databemiddelingsdiensten. <\/p>\n\n Door gegevensneutraliteit op te nemen als een uitvloeisel van de trouwplicht in het vennootschapsrecht wordt het vennootschapsrecht uitgebreid, wordt de interne binding van de organen versterkt en worden neutraliteitsverplichtingen ook op civielrechtelijk vlak afdwingbaar. <\/p>\n\n Voorstel tot aanvulling op art. 12, let. a), DGA: <\/p>\n\n \u201eDeze verplichting geldt binnen de vennootschap als een uiting van de vennootschapsrechtelijke loyaliteitsplicht van de bestuursleden en vennoten; zij moet in de statuten worden vastgelegd en bij de samenstelling van het bestuur in aanmerking worden genomen.\u201c <\/strong><\/p>\n<\/blockquote>\n\n <\/p>\n\n Artikel 18 van de DGA (altru\u00efstische databemiddelingsorganisaties) zou moeten worden gepreciseerd. De hieronder voorgestelde, preciserende aanvulling maakt zelfstandige Governance-structuren mogelijk en voorkomt dat altru\u00efstische databemiddelaars feitelijk worden uitgesloten van professionele bedrijfsvormen. <\/p>\n\n Art. 18, lid 2, let. c), DGA \u2013 nieuw: <\/p>\n\n \u201ehandelt zonder winstoogmerk; dit staat niet in de weg dat bijkomende economische activiteiten uitsluitend worden uitgeoefend ter financiering van de altru\u00efstische doelen, mits hierdoor geen belangenconflicten met het altru\u00efstische doel ontstaan en er geen winstuitkering plaatsvindt; de juridische onafhankelijkheid van organisaties die winstdoeleinden nastreven, blijft onaangetast.\u201d<\/strong><\/p>\n<\/blockquote>\n\n <\/p>\n\n Een dergelijke openbaarmaking van het bestuur van databemiddelingsdiensten bevordert de transparantie en het vertrouwen. Zij zorgt ervoor dat de vennootschapsrechtelijke organisatie voor gegevensverstrekkers en -gebruikers begrijpelijk is, zonder dat er extra registratieverplichtingen worden ingevoerd. <\/p>\n\n Voorstel tot aanvulling van artikel 11, lid 6, DGA (nieuwe letters h tot en met k): <\/p>\n\n \u201eh) Informatie over de raad van toezicht\/adviesraad (samenstelling, benoemingslogica, onafhankelijkheidscriteria), Aanvullingsvoorstel bij art. 11, lid 14 \u2013 zin (nieuw): <\/p>\n\n \u201eDe in lid 6, let. a-c, f en h-k genoemde gegevens worden in dit register gepubliceerd.\u201c <\/p>\n<\/blockquote>\n\n Nieuwe overweging 33b \u2013 Vennootschapsrecht en Data Governance: <\/p>\n\n \u201eAangezien het vertrouwen in databemiddelingsdiensten in belangrijke mate afhangt van hun vennootschapsrechtelijke organisatie, zouden passende bestuursmechanismen (neutraliteit als loyaliteitsplicht, onafhankelijke toezichthoudende organen, transparantie over eigendoms- en zeggenschapsstructuren) de interne structuur van deze diensten moeten kenmerken. Hiermee wordt het in de artikelen 10-12 verankerde kader voor neutraliteit en onafhankelijkheid op een functionele manier gewaarborgd.\u201d<\/strong><\/p>\n<\/blockquote>\n\n <\/p>\n\n Er wordt een \u2013 in de eerste plaats verduidelijkende \u2013 aanvulling voorgesteld, waarin de diensten van de transactiegebaseerde trust (en soortgelijke activiteiten) worden aangemerkt als een onderdeel van de activiteiten van gegevensbemiddelaars. <\/p>\n\n Dt. \u201e(e) Datatransmissiediensten kunnen een aanbod van aanvullende specifieke hulpmiddelen en diensten voor gegevenshouders of betrokkenen omvatten, met name om de gegevensuitwisseling te vergemakkelijken, bijvoorbeeld tijdelijke opslag, neutrale aggregatie, analyse, onderhoud, conversie, anonimisering en pseudonimisering; deze hulpmiddelen worden uitsluitend gebruikt op uitdrukkelijk verzoek of met toestemming van de gegevenshouder of de betrokkene, en de in dit verband aangeboden hulpmiddelen van derden worden niet voor andere doeleinden gebruikt;\u201d <\/p>\n<\/blockquote>\n\n Eng.\u201e(e) diensten op het gebied van gegevensbemiddeling kunnen het aanbieden van aanvullende specifieke hulpmiddelen en diensten aan gegevenshouders of betrokkenen omvatten, met als specifiek doel de uitwisseling van gegevens te vergemakkelijken, zoals tijdelijke opslag, waardevrije aggregatie, evaluatie, curatie, conversie, anonimisering en pseudonimisering, waarbij dergelijke hulpmiddelen uitsluitend worden gebruikt op uitdrukkelijk verzoek of met uitdrukkelijke toestemming van de gegevenshouder of de betrokkene en waarbij hulpmiddelen van derden die in dat kader worden aangeboden, niet voor andere doeleinden worden gebruikt;\u201c<\/p>\n<\/blockquote>\n\n <\/p>\n\n Deze onduidelijkheden rond een zo centraal begrip als \u201ecommercial relationships\u201c, dat bepalend is voor het toepassingsgebied van de DGA, zouden moeten worden weggenomen. <\/p>\n\n Vanwege uiteenlopende taalversies van de DGA is het onduidelijk of deze aanvullende diensten uitsluitend of met name ter vergemakkelijking van de gegevensuitwisseling zijn toegestaan. Dit moet worden opgehelderd. Daarnaast zou het echter ook wenselijk kunnen zijn om laagdrempelige diensten met toegevoegde waarde, zoals het samenstellen en standaardiseren van inhoud, als toegestaan te beschouwen. <\/p>\n\n Uit de regeling blijkt niet eenduidig of het doel ervan is dat de vorderingen van de gegevensverstrekkers en gegevensgebruikers in de rangorde van vorderingen van schuldeisers prioriteit moeten krijgen. De genoemde onduidelijkheden zouden moeten worden weggenomen. Alleen een regeling voor insolventiegevallen die gericht is op duurzaamheid versterkt het vertrouwen in nieuwe intermediairs\/tussenpersonen. <\/p>\n\n Het is terecht dat noch de Open Data-richtlijn noch de Data Governance Act een \u201eharde, strikte\u201c verplichting tot het openbaar maken van gegevens oplegt.\u202fDat zou zo moeten blijven. <\/p>\n\n Men zou echter de kosten-baten-verhouding van het verstrekken van Open Data moeten onderzoeken. Hierbij moet men bedenken dat het beschikbaar stellen en continu bijhouden van dynamische gegevens via krachtige API\u2019s een aanzienlijke technische, personele en financi\u00eble inspanning met zich meebrengt. Vooral voor gemeenten, die vaak te maken hebben met krappe budgetten en beperkte IT-middelen, zou deze eis onhaalbaar kunnen zijn. Tegen deze achtergrond zou men zich kunnen afvragen of de beschikbare middelen niet doelmatiger zouden kunnen worden ge\u00efnvesteerd in het opzetten van een gestandaardiseerde en gemoderniseerde basisinfrastructuur (in plaats van in \u201eopenheid\u201c). Een dergelijke geconsolideerde basis zou vervolgens in een volgende stap de weg kunnen banen voor een bredere en mogelijk kosteneffici\u00ebntere API-verstrekking. <\/p>\n\n Anderzijds is het kritieke karakter van gegevens en van de verstrekking daarvan tegenwoordig anders dan nog maar een paar jaar geleden. De veranderde geopolitieke situatie is inmiddels een uitdaging gebleken voor het \u2018Open\u2019-concept. Dit geldt voor de wetenschap (\u201eOpen Science\u201c), maar ook voor de publieke sector in het algemeen. Zo\u202fzouden principi\u00eble veiligheidsbedenkingen nodig kunnen zijn, wanneer het bijv. om gedetailleerde gemeentelijke data gaat. Trefwoord \u201ekritieke infrastructuren\u201c (KRITIS): Ook realtime verkeerslichtschakelingen uit stad X, HVD-gegevens van het stuwmeerbeheer van waterbeheersinstantie Y, het draagvermogen en de bouwkundige staat van bruggen in stad Z enz. kunnen veiligheidsrelevante informatie bevatten. <\/p>\n\n Ten slotte rijst de vraag of de toegang tot gegevens van de publieke sector voor alle aanvragers in gelijke mate moet worden gewaarborgd, of dat er beperkingen moeten gelden voor ondernemingen die in derde landen zijn gevestigd of voor ondernemingen die als \u2018poortwachters\u2019 zijn aangewezen (analoog aan de in het kader van de Data Act te verstrekken bedrijfsgegevens, art. 5, lid 3, Data Act).<\/p>\n
\n\nStandpunt over de verkennende besprekingen \u201eOmnibusbepalingen voor de digitale sector (onderdeel van het vereenvoudigingspakket voor de digitale sector)\u201c<\/strong><\/h2>\n\n
\n
\n
\n
\n
\n
\n
\n
\n
\n
\n
\n
\n
\n
\n
\n
\n
\n
\n
\n
\n
\n
\n
\n
\n